富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2017）
證券代碼： 002327 證券簡稱：富安娜 公告編號： 2017-021
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
股權激勵限制性股票預留授予部分解鎖上市流通的提示性公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解鎖期解鎖條件成就， 第一期可解鎖的限制性股票激勵對象為22名，可解鎖的限制性股票數量為310,662股，占公司解鎖前股本總額的0.0357%。 上市流通日為2017年3月 17日。
一、 限制性股票激勵計劃概述及已履行的相關審批程序
1、 2013年10月 25 日召開第二屆董事會第三十七次（臨時）會議通過了《限制性股票激勵計劃（草案）》，獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對激勵對象進行了核實；
2、按照中國證監會要求，上述限制性股票激勵計劃（草案）于2013年11月上報中國證監會進行審核，后根據中國證監會的意見進行了修訂，于2014年1月 3日收到了中國證監會對上述《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》審核通過，確認無異議并進行了備案；
3、 2014年3月 29 日第三屆董事會第二次會議審議通過了《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見；
4、 2014年4月 21 日，公司召開了2013年年度股東大會，審議通過了限制性股票激勵計劃；
5、 2014年4月 25 日第三屆董事會第三次（臨時）會議審議通過了《關于對公司限制性股票激勵計劃進行調整的議案》， 因實施權益分派公司限制性股票數量增至12,868,198份, 其中首次授予限制性股票數量調整為11,620,373份，預留部分調整為1,247,825份，授予價格調整至6.677元；
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6、 2014年5月 15 日第三屆董事會第四次（臨時）會議審議通過了《關于調整<限制性股票激勵計劃>激勵對象、授予數量的議案》，調整后公司首次授予激勵對象人數由340人調整為219人，限制性股票激勵計劃授予數量由 12,868,198份調整為8,849,053份，其中首次授予限制性股票數量由 11,620,373份調整為7,601，228份，預留部分為1,247,825份保持不變；
7、 2014年5月 15 日召開的第三屆董事會第四次（臨時）會議的會議決議及《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》相關要求，公司董事會實施并完成了限制性股票的首次授予工作，確定2014年5月 15 日為首次授予日，首次授予激勵對象人數為 219 人，首次授予限制性股票數量為7,601,228份，授予價格： 6.677元/股，首次授予限制性股票上市日期為2014年6月 13 日；
8、 2014年8月 15 日第三屆董事會第五次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵對象中孫成英和施亮因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由8,849,053份調整為8,751,567份，其中公司首次授予激勵對象人數由219人調整為217人，首次授予限制性股票數量由7,601,228份調整為7,503,742份，預留部分1,247,825份保持不變；
9、 2014年12月 30 日第三屆董事會第七次（臨時）會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃預留股票授予相關事項的議案》，根據會議決議及《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》相關要求，公司董事會實施并完成了公司限制性股票激勵計劃預留股票授予工作。公司預留股票授予激勵對象31人，授予限制性股票數量1,247,825份。預留股票授予日確定為2014年12月 30 日，授予價格6.909元/股，授予股份的上市日期為2015年01月 28 日；
10、 2015年1月 26 日，第三屆董事會第八次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵對象中劉永因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。回購注銷業務完成后，限制性股票激勵計劃授予數量由8,751,567份調整為8,738,569份，其中公司首次授予激勵對象人數由217人調整為216人，首次授予限制性股票數量由7,503,742份調整為7,490,744份；預留部分股票授予人數31人及授予數量1,247,825份無變更；
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11、 2015年4月 10 日，第三屆董事會第九次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及相關規定，鑒于激勵對象中徐成龍、鄭雅文因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由8,738,569份調整為8,681,576份，其中公司首次授予激勵對象人數由216人調整為215人，首次授予限制性股票數量由7,490,744份調整為7,445,251份；預留部分股票授予人數31人調整為30人，授予數量1,247,825份調整為1,236,325；
12、 2015年05月 06 日第三屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過了《關于對公司限制性股票激勵計劃進行調整的議案》， 因實施權益分派公司限制性股票激勵計劃授予數量調整為17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票數量調整為14,890,502份；預留部分股票授予數量調整為2,472,650份。限制性股票首次授予的回購價格為3.3385元，限制性股票預留部分授予的回購價格為3.4545元。
13、 2015年06月 16 日召開的第三屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中毛碧媛、馮正文、簡思勇、易紹琛因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由17,363,152份調整為17,125,289份，首次授予限制性股票數量由 14,890,502份調整為14,652,639份，預留部分數量2,472,650份不變。
14、 2015年08月 14 日召開的第三屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》 , 鑒于激勵對象中周稚峰、王勇宏因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由 17,125,289份調整為17,060,949份，其中公司首次授予限制性股票數量由 14,652,639份調整為14,588,299份，預留部分數量2,472,650份不變。
15、 2015年09月 08 日召開的第三屆董事會第十五次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中郝根霞、王霞、張博因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由 17,060,949份調整為16,588,491份，其中公司首次授予限制性股票數量由 14,588,299份調整為14,295,841份，預留部分數量由2,472,650份調整為2,292,650。
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16、 2015年10月 13 日召開的第三屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》 , 鑒于激勵對象中張群、李美姣因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由 16,588,491份調整為16,549,497份，其中公司首次授予限制性股票數量由 14,295,841份調整為
17、 2016年02月 01 日第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中馬楠、趙渝因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對兩名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票（馬楠持有未解鎖25,346股和趙渝持有未解鎖58,491股）合計83,837股進行回購注銷的處理。限制性股票激勵計劃授予數量由 16,549,497股調整為16,465,660股，其中公司首次授予激勵對象人數由206人調整為204人，首次授予限制性股票數量由14,256,847股調整為14,173,010股；預留部分無變動，股票授予人數28人，授予數量為2,292,650股。
18、 2016年03月 10 日第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中張阿敏因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，預留授予激勵對象中嚴燕因個人原因向公司申請贖回尚未解鎖的預留授予的限制性股票300,000股進行回購注銷的處理；對兩名激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票（嚴燕持有未解鎖300,000股和張阿敏持有未解鎖15,597股）合計315597股進行回購注銷的處理。根據公司2013年年度股東大會對董事會的相關授權，上述事項不需要再次提交股東大會審議。公司將按照股權激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。即張阿敏回購注銷限制性股票首次授予部分價格為3.3385元/股。嚴燕回購注銷限制性股票預留部分價格為3.4545元/股。限制性股票激勵計劃授予數量由 16,465,660股調整為16,150,063股，其中公司首次授予激勵對象人數由204人調整為203人，首次授予限制性股票數量由
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19、 2016年4月 6 日第三屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中盧姬、許勝輝、王亦凡、鄭豫江因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格；對上述四人持有的尚未解鎖的限制性股票（盧姬持有首次授予部分未解鎖19,497股、許勝輝持有首次授予部分未解鎖58,491股、王亦凡持有未解鎖預留部分限制性股票17,250股、鄭豫江持有未解鎖預留部分限制性股票60,000股）合計155,238股進行回購注銷的處理。根據公司2013年年度股東大會對董事會的相關授權，上述事項不需要再次提交股東大會審議。公司將按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。本次回購注銷價格與限制性股票授予價格一致，即盧姬、許勝輝回購注銷限制性股票價格為3.3385元/股，王亦凡、鄭豫江回購注銷限制性股票預留部分價格為3.4545元/股。此次回購注銷后，限制性股票激勵計劃授予數量由 16,150,063股調整為15,994,825股，其中首次授予激勵對象人數由203人調整為201人，首次授予限制性股票數量由 14,157,413股調整為14,079,425股，預留部分股票授予人數由27人調整為25人，授予數量由 1,992,650股調整為1,915,400股。
20、 2016年6月 21 日第三屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中汪學鐵、龍立波、李浩因個人原因離職，失去本次限制性股票激勵資格，對上述三人持有的尚未解鎖的限制性股票（汪學鐵375000股、李浩17250股、龍立波48743股）合計440,993股進行回購注銷的處理。根據公司2013年年度股東大會對董事會的相關授權，上述事項不需要再次提交股東大會審議。公司將按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。本次回購注銷價格與限制性股票首次授予價格一致，汪學鐵、李浩回購注銷限制性股票預留部分價格為3.4545元/股，龍立波回購注銷限制性股票價格為3.3385元/股。
此次回購注銷后，限制性股票激勵計劃授予數量由 15,994,825股調整為15,553,832股，其中首次授予激勵對象人數由201人調整為200人，首次授予限制性股票數量由 14,079,425股調整為14,030,682股，預留部分股票授予人數由25人調整為23人，授予數量由 1,915,400股調整為1,523,150股。
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21、 2016年8月 19 日召開了第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對激勵對象陳強、李斌、劉勇、陳振
華、向家溢、陳芳持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷六名離職激勵對象
持有的尚未解鎖的限制性股票（陳強45,494股、李斌90,988股、劉勇 15,598股、
銷，回購注銷限制性股票價格為3.3385元/股。
此次回購注銷后，限制性股票激勵計劃授予數量由 15,553,832股調整為15,349,758股，其中首次授予激勵對象人數由200人調整為194人，首次授予限制性股票數量由 14,030,682股調整為13,826,608 股，預留部分股票授予人數23人，授予數量為1,523,150股。
22、 2016年10月 17 日召開了第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分第一期限制性股票的議案》，同意對激勵對象萬星、李欽鋒、張莉、李敏芳、謝青、劉新華、蘇鵬、夏慧飛持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷八名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票（萬星12,998股、李欽鋒20,798股、張莉15,598股、李敏芳45,494股、謝青38,994股、劉新華51,992股、蘇鵬15,598股、夏慧飛25, 996股）合計227,468股進行回購注銷，回購注銷限制性股票價格為3.3385元/股。
23、 2016年12月 30 日召開了第三屆董事會第二十七次（臨時）會議，審議通
過了《關于回購注銷部分第一期限制性股票的議案》，同意對激勵對象謝輝、游
桂文、童麗娟、付磊持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，四名離職激勵
對象持有的尚未解鎖的限制性股票（其中童麗娟15,598股，謝輝51,992股，游桂
文12,998股，付磊51,992股）合計132,580股進行回購注銷，回購注銷限制性股
票價格為3.3385元/股。同時，同意對激勵對象付磊持有的尚未解鎖的預留授予
限制性股票進行回購注銷，即對付磊持有的預留授予限制性股票18,000股進行回
購注銷，回購注銷限制性股票價格為3.4545元/股。
此次回購注銷后，限制性股票激勵計劃授予數量由 15,122,290股調整為
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14,989,710股，其中首次授予激勵對象人數由 186人調整為182人，首次授予限制
性股票數量由 13,581,140股調整為13,466,560股，預留部分股票授予人數由23
24、 2017年1月 23 日召開的第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分第一期限制性股票的議案》，鑒于激勵對象中陳鵬、汪達、王斌、翁興志因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，對離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷的處理。首次授予限制性股票數量由 13,466,560股調整為13,271,586股，預留部分數量1,505,150股不變。
二、滿足解鎖條件情況的說明
（一）滿足解鎖條件情況的說明
限制性股票激勵計劃中約定預留授予的限制性股票自預留授予日起滿12個月后，滿足考核條件，激勵對象應在可解鎖日 內按25%、 25%、 25%、 25%的解鎖比例分期解鎖。
公司業績考核條件成就說明：
序號 限制性股票激勵計劃規定的解鎖條件 激勵對象符合解鎖條件的情況說明
本計劃在 2014—2017 年的 4 個會計年度中，分年度 以 2013 年凈利潤為基數， 2015 年凈利
進行績效考核并解鎖，每個會計年度考核一次，以達 潤增長率為27.40%；且截至 2015 年 12
到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。第二個解 月31 日歸屬于公司普通股股東的加權平
1 鎖期要求以 2013 年凈利潤為基數， 2015 年凈利潤增 均凈資產收益率為16.33% ；滿足解鎖條
公司普通股股東的加權平均凈資產收益率不低于
2 根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法，激勵對象上 2014 年激勵計劃 22名激勵對象績效考
一年度績效考核合格。 核均合格，滿足解鎖條件。
公司未發生以下任一情形： 公司未發生前述條件，滿足解鎖條件。
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出
3 具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予
（3) 中國證監會認定的其他情形。
4 激勵對象未發生以下任一情形： 激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適 件。
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（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的
解鎖期上一年度凈利潤不低于最近三個會計年度的平 公司2013-2015年的凈利潤平均值為
（二）鎖定期于2017年1月 27 日屆滿
本激勵計劃首次授予的限制性股票自首次授予日起滿12個月后，滿足考核條件，激勵對象應在可解鎖日內按25%、 25%、 25%、 25%的解鎖比例分期解鎖。
2014年12月 30 日召開的第三屆董事會第七次（臨時）會議的會議決議及《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》相關要求，公司董事會實施并完成了限制性股票預留部分授予工作，確定2014年12月 30 日為限制性股票預留部分的首次授予日， 2015年1月 28 日為預留授予限制性股票上市日期，故鎖定期于2017年1月 27日屆滿。
綜上所述，董事會認為公司股權激勵限制性股票預留部分第二個解鎖期解鎖條件于2017年1月 27 日后成就。
本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》不存在差異。根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司在本次激勵計劃的實施過程中，未向激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
三、 限制性股票預留授予部分第二期可解鎖限制性股票數量
限制性股票預留授予部分第二期可解鎖的限制性股票數量為310,662股。根據股權激勵計劃相關規定，各激勵對象在本期可解鎖的限制性股票數量占獲授總數的比例均為25%，在計算本期可解鎖的限制性股票數量過程中，各激勵對象本期可解鎖股份產生的不足 1 股的部分，按直接取整數部分股份計算所得。
本限制性股票激勵計劃授予激勵對象未包含本公司董監高。
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序 獲授的限制 第二期可解鎖限 剩余未解鎖限
號 姓名 職務 性股票數量 制性股票數量 制性股票數量
（股） （股） （股）
一、董事、監事、高級管理人員
1、 根據股權激勵計劃相關規定，各激勵對象在本期可解鎖的限制性股票數量占獲授總數的比例均
為25%，在計算本期可解鎖的限制性股票數量過程中，各激勵對象本期可解鎖股份產生的不足 1
股的部分，按直接取整數部分股份計算所得。
2、 第三屆董事會第十九次會議審議通過了回購注銷嚴燕300000股已授予但尚未解鎖的限制性股票
的議案；第三屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過了回購注銷李浩17250股、鄭豫江60,000
股已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案；第三屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了
回購注銷李浩17250股、汪學鐵375000股已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案； 第三屆董事
會第二十七次（臨時） 會議審議通過了回購注銷付磊18,000股已授予但尚未解鎖的限制性股票
的議案。 截至2017年3月 10日，上述議案的回購注銷業務商未完成（前述回購注銷股份數不參
與此次解鎖） , 故現公司在中國登記結算公司登記的限制性股票激勵計劃預留部分已授予總數
量為931,988股， 本次解除鎖定完成后尚未解鎖的限制性股票數量為621,326股。 公司將盡快辦
理完成回購注銷業務。
四、董事會薪酬及考核委員會關于限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期符合解鎖條件的限制性股票進行解鎖的核實意見
公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行了核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》及《公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》等的相關規定，在考核年度內均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。
五、獨立董事關于限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期符合解鎖條件的限制性股票進行解鎖的獨立意見
經核查公司限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單，我們認為，本次董事會關于確認并同意公司限制性股票激勵計劃的22名激勵對象在激勵計劃的第二個解鎖期可解鎖的限制性股票310, 662股的決定符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》及《公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》等的相關規定，激勵對象符合解鎖條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
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同意公司辦理《公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》預留所授予的限制性股票第二期解鎖相關事宜。
六、監事會關于限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期可解鎖激勵對象名單的審核意見
公司監事會對本次激勵對象名單進行了核查后認為：公司22名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件，同意公司為該22名激勵對象辦理第二期解鎖手續。
七、律師事務所出具專項法律意見
北京市中倫（深圳）律師事務所認為：富安娜已就本次解鎖事宜履行了現階段需履行的相關審批程序，本次解鎖的解鎖條件已經成就，公司可按《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定辦理本次解鎖事宜。
1、第三屆董事會第二十九次（臨時）會議決議；
2、第三屆監事會第二十七次（臨時）會議決議；
3、獨立董事關于相關事項的獨立意見；
4、律師事務所的法律意見書。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二○一七年三月 十六 日
