寧波維科精華集團股份有限公司
關于轉讓合營企業(yè)華美線業(yè)有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
交易簡要內容：公司以協(xié)議轉讓的方式將合營企業(yè)華美線業(yè)有限公司50% 的股權轉讓給American & Efird Global, LLC(以下簡稱“A&E”或“買方”)，轉讓價格為人民幣13500萬元。
本次交易未構成關聯(lián)交易。
本次交易未構成重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經公司第七屆董事會第二十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
(一)交易的基本情況
截至2015年2月28日，華美線業(yè)有限公司100%股權對應的全部賬面價值為16675.27萬元，上述資產的評估價值為25542.14萬元。經公司財務部門初步測算，本次交易預計產生歸屬于上市公司的凈利潤約5000萬元(該數(shù)據(jù)未經審計)。
(二)相關議案的表決情況
公司第七屆董事會第二十次會議審議通過《關于授權轉讓合營企業(yè)華美線業(yè)有限公司股權的議案》(同意7票，反對0票，棄權2票)。詳見刊載于上海證券報、證券日報及上海證券交易所網站的《公司第七屆董事會第二十次會議決議公告》，公告編號：2015-002。
二、交易各方情況介紹
(一)交易對方情況介紹
企業(yè)性質：優(yōu)質工業(yè)及消費性縫紉線、繡花線和技術紡織品的制造商和分銷商。
經營范圍： 該公司獲準從事北卡羅萊納州有限責任公司法案(the NorthCarolina Limited Liability Company Act)所允許的任何行為或活動，包括制造和分銷工業(yè)及消費性縫紉線、繡花線和技術紡織品。
2、主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況
A&E為美國最大的優(yōu)質工業(yè)及消費性縫紉線、繡花線和技術紡織品的制造商及世界第二大的優(yōu)質工業(yè)及消費性縫紉線、繡花線和技術紡織品的制造商及分銷商，客戶遍及服裝、汽車零部件、家居陳設、醫(yī)療用品、鞋類及多種類型工業(yè)產品領域。A&E通過其全球網絡，其產品已在23個國家進行制造，在50個國家進行分銷，并在超過100個國家進行銷售。在世界范圍內，A&E直接或與合資伙伴共同擁有、運營28個制造工廠，并雇傭超過9,000名員工。
3、最近一年主要財務指標
A&E的財務信息無法按照要求披露，原因在于A&E為一家私營公司并有嚴格的公司政策禁止該等披露。
4、本公司與A&E的關聯(lián)方American &Efird International (Europe) B.V.(以下簡稱“美國線業(yè)國際投資公司”)除各自擁有華美線業(yè)有限公司50%股權外，在產權、業(yè)務、資產、財務、人員等方面均保持獨立。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的情況
1、交易的名稱和類別
出售資產：合營企業(yè)華美線業(yè)有限公司50%股權。
2、權屬情況說明
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制性轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、相關資產運營情況的說明
華美線業(yè)有限公司于2003年4月注冊成立，注冊資本14,309.38萬元，本公司和美國線業(yè)國際投資有限公司各占50股權%。華美線業(yè)自成立以來運作正常，具備正常經營所必須的批準文件。
(二)華美線業(yè)情況
企業(yè)名稱：華美線業(yè)有限公司
住所：寧波市鎮(zhèn)海區(qū)莊市兆龍路195號
企業(yè)類型：有限責任公司(中外合資)
注冊資本：人民幣14,309.38萬元
經營范圍：生產各類縫紉線、繡花線及其各類紗線制品及半制品，包括各類紗線制品的紡紗、捻線及染整加工；特種紗線及紡織品生產和加工；在國內外分銷及出售本企業(yè)生產的各種產品并提供售后服務。
主要股東及各自持股比例：本公司和美國線業(yè)國際投資有限公司分別持有華美線業(yè)50%的股權。
2、華美線業(yè)主要財務指標
根據(jù)具備從事證券業(yè)務資格的天衡會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見審計報告(天衡專字[2015]00444號)，截止2014年12月31日，華美線業(yè)總資產35595.18萬元，負債總額5119.61萬元，凈資產30475.57萬元。2014年實現(xiàn)營業(yè)收入46381.86萬元，凈利潤2993.14萬元；2015年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入9838.40萬元，凈利潤442.42萬元。
截至評估基準日2015年2月28日，華美線業(yè)總資產33936.20萬元，負債總額17260.33萬元，凈資產16675.27萬元。(以上數(shù)據(jù)未經審計)
(三)交易標的評估情況
根據(jù)具有證券、期貨相關業(yè)務評估資格的江蘇銀信資產評估房地產估價有限公司出具的《華美線業(yè)有限公司股權轉讓項目股東全部權益價值評估報告》(蘇銀信評報字(2015)第015號)，采用資產基礎法評估(房屋建筑物等采用重置成本法，土地使用權的價值采用市場法評估)，華美線業(yè)在評估基準日2015年2月28日的資產評估結果為：股東全部權益賬面價值為16,675.27萬元，評估價為25,542.14萬元，評估增值8,866.87萬元，增值率53.17%。
在評估建筑物過程中因華美線業(yè)有限公司所擁有的建筑物數(shù)量較多且均為工業(yè)建筑及為生產配套建筑，因此本次評估采用重置成本法進行評估，評估機構根據(jù)相關法律法規(guī)并經過測算得出評估結果，建筑物賬面價值為7,736.09萬元，評估價值為18,967.21萬元，增值率145.18%。因近年來建筑安裝工程費上升引起房屋建筑的造價上漲，致使該部分資產增值率較大。
四、協(xié)議主要內容
轉讓方：本公司；受讓方：A&E。
2、交易價格和支付方式
交易價格為13500萬元人民幣，以跨境人民幣現(xiàn)金方式一次性支付。
3、合同生效條款
在合同簽署的三個月內，合同的下述先決條件被滿足后，雙方有義務實現(xiàn)交割：
(1)商務部門已經批準向買方轉讓待售股權及交易文件，為此已簽發(fā)正式批復和經修訂的目標公司批準證書；
(2)工商局已經就新章程等辦理了登記手續(xù)，且簽發(fā)了可證明待售股權從轉讓方向受讓方的轉讓已經正式登記的目標公司經修訂的營業(yè)執(zhí)照；
(3)華美線業(yè)有限公司和轉讓方均已在外管局和/或相關的銀行完成了必要的手續(xù)，且賣方已經開立了用于接收購買價格的專用銀行賬戶；
(4)未有任何政府機構頒布、簽發(fā)、頒發(fā)、執(zhí)行或制定的任何有效的政府或行政命令使本合同擬議的交易不合法或在其他方面受到限制，或禁止此等交易的完成或導致本合同擬議的任何交易在完成后被撤銷；
(5)在交割日之前或當日，每一方均已在全部實質方面正式履行和遵守了本合同要求其履行或遵守的一切協(xié)議、承諾和條件；
(6)每一方及目標公司均已完成并取得了使本合同項下擬議的交易生效所必要或必需的一切批準和同意；
(7)交割日，轉讓方做出的所有保證均真實準確且沒有誤導性，如同在交割日重申一般；
(8)自本合同之日起，并未發(fā)生任何重大不利影響，也未發(fā)生經合理預期將單獨或共同(無論經過或不經過一段時間)造成重大不利影響的任何事件；
(9)華美線業(yè)有限公司已經向轉讓方支付股利人民幣4950萬元。
4、合同交割條款
交割應在最后一項先決條件已被滿足后的五個營業(yè)日內或雙方可能約定的其他日期，在華美線業(yè)有限公司的注冊地址或雙方可能書面約定的其他地點進行行。
轉讓方向受讓方承諾，如果其違反了合同中規(guī)定的陳述或保證及相關限制性承諾，或在合同項下的其他義務，應以可用資金向受讓方或受讓方指定的任何其他人支付以下各款項金額之和：
(1)使受讓方恢復受讓方在沒有發(fā)生違反此等陳述、保證、承諾或其他義務的情況下原本的財務狀況所必需的金額。
(2)受讓方(包括華美線業(yè)有限公司)由于或關于該等違反陳述、保證、承諾或其他義務的情況而直接或間接遭受或發(fā)生的全部損失。
五、本次交易的目的和對本公司的影響
本次交易預計產生歸屬于上市公司的凈利潤約5000萬元(該數(shù)據(jù)未經審計)。
本次子公司部分資產出售優(yōu)化了公司資產結構，提升了當期資產收益，不會對公司持續(xù)經營能力造成影響，符合公司和股東的根本利益。
寧波維科精華集團股份有限公司董事會
二〇一五年四月二十二日
1、公司第七屆董事會第二十次會議決議
2、關于華美線業(yè)有限公司的交易合同
3、蘇銀信評報字(2015)第015號《華美線業(yè)有限公司股權轉讓項目股東全部權益價值評估報告》
